Оспаривание решений общих собраний учредителей

раздел: Корпоративное право
Оспаривание решений общих собраний учредителей

В области гражданского права адвокаты нередко сталкиваются с такими сложными процедурами, как оспаривание решений общих собраний учредителей в судебном порядке. Основанием для рассмотрения дела в суде служит исковое заявление одного из участников сообщества (чаще всего это коммерческие организации (ООО, АО)), чьи права были не приняты во внимание или нарушены другими участниками. Решение таких споров регулирует статья 43 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общие сведения

В компаниях и некоммерческих организациях, владельцами или управленцами которых являются несколько учредителей, для принятия решений по важным вопросам проводится общее собрание. Чтобы прийти к определённому результату, участники голосуют за или против, причём решающее слово остаётся за мажоритарными учредителями, владеющими большим количеством акций или долей в уставном капитале компании. Однако закон предусматривает для каждого из акционеров возможность обжаловать заведомо невыгодное решение в судебном порядке.

Условия вынесения положительного судебного вердикта

В законодательных актах чётко описаны условия, при которых принятое решение оспаривается одним из учредителей организации. Судья может вынести постановление о недействительности итогов голосования в следующих случаях:

  1. Если в процессе организации и проведения собрания были выявлены нарушения, перечисленные в законодательных актах.
  2. Если зафиксированы нарушения законных прав и интересов участника учредительного собрания, который подаёт иск.
  3. Если соискатель, участвовавший в голосовании на собрании учредителей, не согласен с принятым решением. А также в случае, если обжалующий результаты владелец не был приглашен на собрание и, следовательно, не стал участником обсуждения.
  4. Если принятое решение экономически невыгодно учредителю, направляющему иск в суд, и влечёт материальные потери (убытки).
  5. Если заявитель, обладая большей частью пакета акций, при голосовании остался в меньшинстве, но не готов мириться с таким распределением голосов.

Опытный адвокат всегда оценивает риски перед подачей заявления и предварительно разрабатывает выигрышную стратегию, которая повлияет на положительное постановление судьи. Глубокое знание законов и нюансов ведения таких дел обеспечивает грамотному юристу гарантированный успех, поэтому решать самостоятельно такие вопросы, как обжалование решений общих собраний учредителей, без серьёзной подготовки не стоит.

Процессуальные нарушения

Одним из оснований для подачи искового заявления для отмены решения в судебные инстанции является неправильная организация и проведение встречи. Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» фиксирует конкретный список нарушений, при которых результат голосования будет признан недействительным:

  1. Соискатель не был приглашён к обсуждению текущего вопроса в соответствии с правилами, описанными в законе. Созыв участников осуществляется с помощью отправки уведомлений с подтверждением их получения, которые доставляются адресату любым удобным способом.
  2. Обсуждение инициировано человеком, не обладающим правом на организацию общего собрания учредителей.
  3. Если отсутствовал кворум.
  4. Если фактический адрес, где проводится собрание, не совпадает с заявленным в уведомлении.
  5. При наличии нарушений в протоколировании встречи и явных ошибках при организации голосования.
  6. В случае других нарушений установленного порядка при проведении деловой встречи.

Правовые нюансы

В некоторых случаях нарушение общеустановленного порядка при организации и проведении встречи не считается серьезным основанием для отмены решения. Такой нюанс, как участие в собрании всех учредителей и их добровольное голосование (п. 5 ст. 36 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.), может перевесить мелкие недочёты организаторов. При соблюдении этого условия суд может посчитать несущественными следующие моменты:

  • несоответствия в оформлении уведомлений;
  • нарушения сроков и требований к процедуре заполнения протокола, наличие незапланированных изменений в повестке встречи и других организационных моментов.

Но при отсутствии на голосовании хотя бы одного из обязательных участников суд имеет полное право признать оспариваемое решение недействительным.

Участие в обсуждении всех без исключения учредителей – главное условие принятия правомочного решения, установленное п. 7, п. 8 ст. 37 законодательного акта № 14-ФЗ. Однако собрание не может быть организовано без согласия руководителя учреждения, который должен по первому требованию учредителей осуществить созыв форума и направить уведомления его участникам в течение 45 дней. Если директор компании отказывается от этих обязанностей, по истечении установленного срока учредители имеют право провести встречу самостоятельно. В этом случае для судьи потребуется доказательная база: требования и уведомления в письменном виде, отказ руководителя с регистрацией даты, приказы и другие документы.

На практике большинство исковых заявлений имеют материальную подоплёку, когда участник, оставшийся в меньшинстве, несёт убытки в денежном эквиваленте. Это сложный момент в любом процессе, поскольку не всегда соискатель может доказать наличие финансовых потерь или определить их точный размер. Если суд посчитает сумму незначительной, то решение собрания может остаться без изменений. Только грамотный правовед сможет разобраться в юридических тонкостях каждого отдельного дела и правильно реализовать защиту соискателя в зале судебных заседаний.

На момент проведения прений суд может принять ряд ограничительных мер для ответчика, а именно:

  • ввести запрет на корректировку информации о компании в Едином госреестре;
  • ограничить регистрацию сделок с движимым и недвижимым имуществом компании;
  • ввести запрет на проведение сделок и их реализацию, которые явились следствием спорного решения.

Процедура обжалования

Опротестовывать решение учредителей необходимо в соответствии с требованиями Арбитражно-процессуального кодекса РФ, который определяет порядок подачи и рассмотрения искового заявления. Согласно ст. 43 законодательного акта № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., срок давности для создания иска ограничивается 60 календарными днями, начиная с факта оповещения акционера об итогах учредительного собрания.

Дело о признании итогов встречи учредителей недействительными рассматривается Арбитражным судом РФ. Соискателем в этом процессе считается физическое лицо, которое при подаче искового заявления и во время обсуждения спорного решения носило статус учредителя. В качестве ответчика выступает организация (юрлицо) в лице его генерального директора.

В нашей юридической консультации вы сможете получить ценный совет и грамотную помощь опытного адвоката с солидным количеством выигранных дел в сфере корпоративного законодательства. Мы поможем правильно составить исковое заявление, оценить убытки, составить апелляционную жалобу в вышестоящие инстанции и разработать стратегию адвокатской защиты.